根据贵所于2023年8月4日下发的《关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕193号）（以下简称“审核问询函”）的要求，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”“发行人”或“公司”）会同本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”“发行人律师”）和申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。
如无特殊说明，本回复中的简称与《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
根据申报材料，1）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后将用于“新一代FPGA平台开发及产业化项目”、“智能化可重构SoC平台开发及产业化项目”、“新工艺平台存储器开发及产业化项目”、“新型高端安全开发及产业化项目”及“无源物联网基础芯片开发及产业化项目”；公司向关联方复旦通讯销售的产品包括本次募投项目所涉及的产品，本次发行完成后，存在新增关联交易可能；本次募投项目的实施将对公司的发展战略和业绩水平产生重大影响；2）2023年第一季度发行人营业收入同比增长 4.33%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 20.42%。其中营业收入方面，安全与识别芯片约为 2.08亿元，较上年同期减少2.99%；智能电表芯片约为0.47亿元，较上年同期减少54.43%；3）截至2023年3月31日，公司前次募集资金使用比例为84.65%。
请发行人说明：（1）列示本次募投各项目的具体产品、下游应用市场，与主营业务及前次募投项目的区别和联系，结合新产品与现有产品在技术来源、应用领域、客户群体等方面的联系、新产品业务与发行人现有业务的相关性及协同性，说明是否属于募集资金投向主业；（2）结合公司发展战略及布局规划、对应细分领域的竞争格局及市场需求、商业化前景、最近一期各业务收入及利润变化情况、前次募集资金尚未使用完毕等，说明公司实施本次募投项目的必要性、合理性和紧迫性，并进一步分析本次募投实施后收入结构、客户结构及产品应用领域的变化及对公司生产经营的影响；（3）本次募投项目是否新增关联交易，关联交易的必要性、合理性、公允性，以及对公司独立经营能力的影响；（4）结合本次募投项目相关人员、技术等储备情况、技术相较于国内外厂商的优劣势，是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序，相关产品研发及验证、客户拓展和产业化具体安排与计划，说明实施本次募投项目是否存在重大不确定性，相关研发与技术迭代风险是否充分披露；（5）本项目相关原材料、拟采购的开发设备、IP固定授权等能否稳定供应，是否存在采购无法正常、及时供应的风险，及公司保障采购的措施安排，相关风险是否充分披露。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2核查问题（3）并发表明确意见。
一、列示本次募投各项目的具体产品、下游应用市场，与主营业务及前次募投项目的区别和联系，结合新产品与现有产品在技术来源、应用领域、客户群体等方面的联系、新产品业务与发行人现有业务的相关性及协同性，说明是否属于募集资金投向主业；
（一）公司主营业务与本次募集资金投资项目符合国家产业政策及板块定位 1、公司主营业务及主要产品符合国家产业政策及板块定位
公司主要从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，经过二十余年的发展，公司已形成丰富的产品线，包括安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA及其他产品、集成电路测试服务等。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C 制造业——C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）中第一类（鼓励类）第二十八条“信息产业”第 19 款列示，发行人所处的集成电路设计行业属于鼓励类产业，公司主要产品安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA及其他产品、集成电路测试服务均不属于限制类、淘汰类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》的规定，发行人所处行业及产品均属于战略性新兴产业。
公司安全与识别产品包括RFID和传感芯片、智能卡与安全芯片和智能识别芯片，其中：1）智能卡与安全芯片。公司产品已通过CC EAL 5+，国密二级，国内EAL 4+等安全认证，安全等级较高，在国际、国内市场中均处于较为领先的地位。
2）RFID与传感芯片。公司的高频RFID和NFC标签芯片产品在射频性能、可靠性和兼容性方面均处于国内领先地位。超高频标签芯片具有较高的读灵敏度和写灵敏度，并具有抗干扰能力强，存储可靠性高等特点，超高频读写器芯片具有较高的表现上缩小与国际领先厂家的差距。3）智能识别芯片。公司产品符合EMVco 3.1认证、NFC forum认证，并在低功耗特性方面表现较好，在国内处于领先地位。
公司非挥发存储器产品包括EEPROM、NOR Flash及SLC NAND Flash，在工业、高可靠性应用方向占有一定市场份额。其中：1）EEPROM。国产替代程度较高，业内主要厂商的工艺节点向100nm以下推进;公司EEPROM产品工艺节点已推进至95nm，工作电压拓展至1.2V~5.5V，擦写耐久性提升至400万次。2）NOR Flash。
国产替代进展迅速，国内厂商已逐步占领低端应用市场，并在汽车、通讯等高端市场崭露头角；市场传统ETOX器件结构接近40nm工艺极限，公司NOR Flash产品工艺节点已推进至5Xnm，4Xnm在研。3）SLC NAND Flash。国际厂商产品工艺节点主流2Xnm，先进已达1Xnm节点；国内厂商产品工艺目前主要分布在4Xnm、2Xnm节点；公司40nm产品已稳定量产，并已推进至2Xnm。
公司单相智能电表MCU芯片产品在国网市场中份额排名第一，系所在领域的行业龙头企业，并在海外智能电表MCU市场也逐步打开局面。目前国内外智能电表主控芯片大部分处于110nm和90nm节点，逐步开始向55nm和40nm节点发展，eFlash容量逐步从256KB和512KB向1MB甚至更高集成度进化。公司智能电表量产主力产品为90nm左右工艺，基于国产工艺平台的55nm第一代产品正有序推进产品化；同时，公司已开展40nm工艺平台技术研究。
目前全球FPGA市场主要由国外寡头垄断，国内厂商在技术水平、成本控制能力、软件易用性等方面都与头部FPGA厂商存在较大的差距；从工艺节点角度，目前国际先进水平的纯FPGA工艺节点为14/16nm，主流工艺节点为28nm。国内暂无14/16nm的量产FPGA产品，28nm工艺节点能够量产的公司屈指可数。
公司在国产FPGA技术上处于领先地位，是国内首家推出千万门级FPGA、亿门级FPGA的公司；目前公司FPGA产品芯片谱系丰富，从低成本小容量FPGA芯片到高性能亿门级FPGA芯片，覆盖低成本到高性能多种应用场景，目前已经应用于通信、人工智能、大数据、工业控制等领域，填补了国产高端FPGA的空白，解决了部分国家核心难题。另一方面结合CPU、AI技术，在国内率先开发PSoC芯片并正式推向市场，为国内首款国产化PSOC产品。
综上所述，公司经过多年持续研发和技术积累，在关键技术领域形成了较为明显的技术和研发优势，主营产品在国内处于领先地位，符合行业发展趋势。在目前国际贸易环境不确定性增加的背景下，公司将持续研发投入，提升综合研发能力和自主创新能力，对加速推进集成电路产业国产替代具有极为重要现实意义。
3、公司本次募集资金投资项目及主要产品符合国家产业政策及板块定位 公司本次募投项目均围绕公司集成电路设计业务展开，并结合现有产品及技术基础，结合市场需求和未来发展趋势，加大对公司核心业务领域重点产品及重要研究方向实施的投资；其中，“新一代FPGA平台开发及产业化项目”、“智能化可重构SoC平台开发及产业化项目”聚焦FPGA 芯片业务，“新工艺平台存储器开发及产业化项目”聚焦非挥发存储器业务，“新型高端安全开发及产业化项目”、“无源物联网基础芯片开发及产业化项目”聚焦安全与识别芯片业务。本次募投项目拟开发的产品均是对公司现有产品的拓展及迭代升级，将丰富公司各个产品线的系列谱系、提高技术水平、拓展应用领域及客户群体，进而提高公司产品的竞争力和市场份额。同时，本次募投项目均为芯片研发项目，不涉及新增产能。
国家产业政策鼓励和重点支持发展关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片。“新一代FPGA平台开发及产业化项目”建设内容为新一代FPGA平台开发及产业化；“智能化可重构SoC平台开发及产业化项目”建设内容为智能化可重构SoC平台开发及产业化，符合国家鼓励发展高端通用集成电路设计的政策导向。
赛灵思作为国际FPGA产业的龙头，市场占有率位列全球第一，技术上具有领先地位。在工艺制程上，其主流制程产品正在从28nm工艺制程转向16nm，并在7nm工艺制程上陆续推出下一代FPGA产品；在FPGA产品关键性能指标上，如高速Serdes速率已达到58Gbps以上；在封装技术上，更是采用了2.5D先进封装技术，实现了高带宽、高性能、高算力的先进FPGA产品。公司目前已率先采用28nm工艺制程实现了亿门级FPGA芯片的量产出货；但与国际领先厂商相比，仍然存在一定的差距。
公司“新一代FPGA平台开发及产业化项目”及“智能化可重构SoC平台开发及产业化项目”紧密跟随国际龙头厂商的发展方向，为1xnm FinFET先进制程产品。通过本次募投项目的实施，公司将从量产工艺、关键性能指标和2.5D先进封装技术多个维度进一步推动FPGA产品的持续升级，实现新一代国产先进FPGA器件的产业化目标。
本项目覆盖EEPROM、NOR Flash、NAND Flash三大产品系列，行业整体向着大容量、高性能、低功耗、高可靠性方向发展，工艺节点进一步缩小，公司本次募投项目契合行业发展规律，具体如下：1）EEPROM。行业发展趋势上，工艺节点向100nm以下推进，配合主控工作电压下降趋势，工作电压向1.2V拓展，擦写耐久性由百万次向千万次量级推进。公司本次募投项目与行业发展趋势一致，其中，工艺节点将达95nm，容量拓展至4M；达成1.1V~5.5V超宽工作电压范围；擦写耐久性突破千万次，上探达到3000万次。2）NOR Flash 产品：行业发展趋势上，传统ETOX器件结构接近40nm工艺极限，SONOS、NORD等器件达5Xnm/4Xnm等级，并具备持续向2Xnm发展潜力；最低工作电压由3.3V、1.8V向1.2V下探；部分器件结构擦写耐久性由10万次向20万次提升。公司本次募投项目与行业发展趋势一致，其中，容量拓展至512M；工艺节点下探至4Xnm；通过擦写算法优化、增加ECC等方案大幅提高产品高可靠性；NORD器件擦写耐久性达到20万次；3）NAND Flash产品：行业发展趋势上，SLC NAND器件工艺节点向2Xnm节点稳定量产推进，容量进一步拓展,接口进一步丰富；2Xnm提升擦写算法和ECC算法，擦写耐久性向8万次推进。公司本次募投项目与行业发展趋势一致，其。
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